Styrelsen har under 2007 i sin styrning av bolaget fokuserat på frågor rörande bolagets energi- och virkesförsörjning. Ett nytt dotterbolag, Billerud Skog AB, har bildats med syfte att effektivisera virkesförsörjningen. Ett antal projekt har startats i syfte att utveckla och säkra slutkunderas värdeskapande av Billeruds produkter. Utöver detta har styrelsen löpande behandlat bolagets strategier och långsiktiga investeringsbehov. Ett nytt incitamentsprogram, Long Term Incentive Programme, har införts.
Svensk kod för bolagsstyrning
Denna rapport om Billerudkoncernens bolagsstyrning är utformad enligt reglerna i Svensk kod för bolagsstyrning, som började gälla den 1 juli 2005. Billerud började tillämpa koden under våren 2005.
Läs Billeruds bolagsstyrningspolicy
Billeruds organisation för bolagsstyrning
Under 2007 har Svensk kod för bolagsstyrning sammanfattningsvis tillämpats enligt nedan:
1. Bolagsstämma: Koden har följts
2. Valberedning: Koden har följts, men med följande undantag:
2.1.2 Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot skall inte vara valberedningens ordförande:
Skälen till avvikelsen är att årsstämman 2007 beslutade vad gäller valberedningens sammansättning att valberedningens ordförande ska vara den ledamot som till aktieinnehav representerar störste ägaren. Michael M.F. Kaufmann representerar den störste aktieägaren och är således ordförande i valberedningen, och tillika styrelsemedlem och vice ordförande i styrelsen.
3. Styrelse: Koden har följts
4. Bolagsledning: Koden har följts
5. Bolagsstyrning: Koden har följts
Läs den fullständiga tabellen
Ägarstruktur och aktie
Vid slutet av 2007 uppgick det totala antalet aktieägare till 144 447 mot 151 762 vid föregående årsskifte. Andelen utländskt ägande ökade till 46,1 (42,7) procent exklusive Billeruds egna återköpta aktier (1 851 473). Övriga ägargrupper utgjordes av svenska privatpersoners innehav 36,0 (41,0) procent samt svenska juridiska personers 16,7 (16,3) procent.
Läs mer om Aktien
Läs mer om Ägarstrukturen
Bolagsstämmor med mera
Årsstämma 2007
2007 års årsstämma ägde rum den 3 maj 2007 på Aula Magna, Stockholms Universitet, Stockholm. Årsstämman fattade bland annat beslut om omval av den sittande styrelsen; Ingvar Petersson, Gunilla Jönson, Michael M.F. Kaufmann, Per Lundberg, Ewald Nageler, Yngve Stade och Meg Tivéus, och om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram.
Årsstämma 2008
2008 års årsstämma äger rum den 29 april 2008 på Aula Magna, Stockholms Universitet, Stockholm.
Valberedning inför 2008 års stämma
Årsstämman 2007 beslutade att inför 2008 års årsstämma tillsätta en valberedning. Valberedningen sammansattes genom att styrelseordföranden i Billerud AB under hösten 2007 kontaktade större aktieägare för att sätta samman en valberedning med uppgift att framlägga förslag vid årsstämman 2008 avseende ordförande vid stämman, styrelseledamöter inklusive styrelseordförande och vice styrelseordförande samt arvode till styrelse och revisorer. Valberedningen har dessutom till uppgift att framlägga förslag till förfarande för tillsättning av valberedning inför årsstämma 2009.
Den 19 oktober 2007 offentliggjordes att valberedningen inför 2008 års årsstämma består av Michael M.F. Kaufmann, Frapag Vermögensverwaltung AG under namnändring till Frapag Industrieholding AG (ordförande), Anders Oscarsson, SEB Fonder och SEB Trygg Liv samt PO Nilsson, Prior & Nilsson Fond och Kapitalförvaltning. Den 23 november 2007 meddelades att Fredrik Nordström, AMF Fondförvaltning AB, ersatte PO Nilsson till följd av ändringar i aktieinnehavet i Billerud AB. Ingvar Petersson, styrelseordförande i Billerud AB, är sammankallande och sekreterare, men ej ledamot av valberedningen. Ingen särskild ersättning har utgått till ordföranden eller till någon av de övriga ledamöterna i valberedningen.
De tre ägarrepresentanterna representerar sammanlagt cirka 22 procent av rösterna i Billerud.
Valberedningen har inför årsstämman 2008 haft protokollförda sammanträden samt däremellan även haft kontakt per telefon och per e-post. På Billeruds hemsida finns och har funnits ett särskilt avsnitt benämnt ”Valberedningen” inom ramen för avsnittet ”Bolagsstyrning”, där information finns för hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen.
Styrelsen
Sammansättning
Styrelsen i Billerud AB består enligt bolagsordningen av lägst sex och högst tio ledamöter med högst sex suppleanter. Styrelseledamöter utses för ett år i taget. Bolagets VD är inte ledamot av styrelsen.
Av de stämmovalda ledamöterna är samtliga utom två oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen samt till bolagets större aktieägare. Michael M. F. Kaufmann är CEO och Ewald Nageler CFO i moderbolaget till Frapag Vermögensverwaltung GmbH, Billerud AB:s störste aktieägare, och är därmed enligt definitionerna i Svensk kod för bolagsstyrning och OMX Nordic Exchange Stockholms noteringsavtal beroende av bolagets större aktieägare.
I styrelsen ingår även två ledamöter, med två suppleanter, som är utsedda av arbetstagarnas organisationer i enlighet med lagen om styrelserepresentation för privatanställda. Dessa ledamöter är, såsom anställda, beroende av bolaget.
Extern sekreterare i styrelsen har under 2007 varit advokaten Wilhelm Lüning från Advokatfirman Cederquist.
Samtliga ledamöter har genomgått OMX Nordic Exchange Stockholms utbildning för styrelse och ledande befattningshavare i börsnoterade bolag.
Under 2007 har styrelsen sammanträtt 18 gånger, varav 7 gånger per telefon. Ett av mötena hölls i samband med ett bruksbesök på Billerud Skärblacka.
Styrelsearbetets organisation
Styrelsens arbete följer en skriftlig arbetsordning inklusive mötesplan, som ska säkerställa att styrelsen är allsidigt informerad och att alla styrelserelaterade aspekter av företagets verksamhet tas upp till behandling. Arbetsordningen anger således bland annat vilken information styrelsen ska erhålla.
Styrelsen har också beslutat om ett antal övergripande policyer för bolagets verksamhet. Dessa policyer revideras vid behov. Här ingår bolagsstyrningspolicy, finanspolicy, kommunikationspolicy samt policy för kvalitet, miljö och omvärldshänsyn. I den senare policyn beskrivs bland annat Billeruds hållning i etiska frågor och i miljöfrågor.
Styrelsens arbetsordning
Läs mer om Billeruds styrelse
Läs mer om närvaro med mera
Läs mer om styrelsens arvoden
Utvärdering
Vid ett styrelsemöte i december gör styrelsen en egen utvärdering av sitt arbete under året, inklusive en utvärdering av styrelsens ordförande. Styrelsens ordförande har redovisat resultatet till Valberedningen.
Styrelsen utvärderar fortlöpande verkställande direktörens arbete. En gång per år görs utvärderingen utan dennes närvaro.
Styrelsens utskott
Styrelsen har för närvarande två utskott; ett revisionsutskott etablerat 2004 och ett ersättningsutskott etablerat 2001. Styrelsen utser ledamöterna inom sig. Utskottens uppgifter, sammansättning och aktiviteter under 2007 framgår nedan.
Revisionsutskott
Styrelsen är ytterst ansvarig för att en tillfredställande kontroll finns för riskhantering, redovisning, finansiell rapportering och liknande frågor. För att bistå i fullgörandet av styrelsens övervakande roll över revisionsfrågorna beslöt styrelsen under 2004 att inrätta ett särskilt revisionsutskott. Utskottet är en del av styrelsen. Revisionsutskottet ska bidra till en god finansiell rapportering och säkerställa en kvalificerad, effektiv och oberoende extern revision av bolaget. Utskottet ska vidare övervaka redovisningsprinciper, riskhantering samt bolagets internkontroll. Utskottet ska slutligen förbereda frågor avseende revisorsval och revisors arvodering. Arbetsordningen för revisionsutskottet återfinns i sin helhet på bolagets hemsida.
Revisionsutskottet består av fyra ledamöter, Per Lundberg (ordförande), Per Nilsson, Ingvar Petersson och Meg Tivéus. Samtliga ledamöter utom en är oberoende av bolaget. Per Nilsson, som den 3 maj 2007 ersatte Gösta Brink, är anställd av och därmed beroende av bolaget. Även Gösta Brink var anställd av och därmed beroende av bolaget. Extern sekreterare i revisionsutskottet har under 2007 varit advokaten Wilhelm Lüning från Advokatfirman Cederquist.
Arbetsordning för Revisionsutskottet
Arbete under 2007
Under 2007 har utskottet haft fem möten, av vilka ett hölls per telefon. Utskottsledamöternas mötesnärvaro redovisas i tabellen ovan. Utskottet behandlade under året olika redovisningsfrågor, revisionsupplägget för 2007, riskanalys, intern kontroll, Long Term Incentive Program samt policyfrågor. Utskottet sammanträdde också inför varje delårsrapport och inför bokslutskommunikén. Vid dessa möten avhandlades redovisnings- och rapporteringsfrågor relaterade till kommunikén. Revisionsutskottets ordförande rapporterade regelmässigt till styrelsen från utskottets möten. Styrelsens arbete med den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen finns sammanfattad i rapporten. Där framgår också styrelsens bedömning avseende behovet av en särskild granskningsfunktion.
Ersättningsutskott
Årsstämman 2007 beslutade om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, se sidn 24 i årsredovisning 2007.
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott med uppgift att föreslå övergripande policy baserde på de av årsstämman beslutade riktlinjerna (not 24 i årsredovisning 2007) beträffande löner, ersättningar och övriga anställningsförmåner, såväl för ledande befattningshavare som generellt i Billerud samt godkänna VD:s förslag till löner och ersättningar för ledningsgruppen inom ramen för denna policy. Utskottet framlägger också förslag till styrelsen som beslutar om lön och ersättningar till VD.
Utskottet har bestått av Ingvar Petersson (ordförande), Mikael M.F. Kaufmann (till och med den 3 maj 2007), Per Lundberg och Yngve Stade (från och med den 3 maj 2007). Personaldirektören Cecilia Lundin har varit sekreterare, men ej medlem, i utskottet. Under 2007 har utskottet haft fem möten, varav tre per telefon. Utskottsledamöternas mötesnärvaro redovisas ovan.
Arbetsordning för Ersättningsutskottet
Arbete under 2007
Under 2007 diskuterades Long Term Incentive Programme, genomgång av anställningsvillkor för Billeruds ledningsgrupp, anställningsvillkor för brukschef Gruvön, bonusutfall 2006, lönerevision 2008 samt bonuskriterier 2008 för ledningsgruppen. Principerna samt utfallet av ersättningar till VD och övriga ledande befattningshavare framgår av sid 24 i årsredovisning 2007.
Revisorer
På årsstämma 2007 valdes revisionsbolaget KPMG Bohlins AB, med huvudansvarig revisor Caj Nackstad, som revisor intill slutet av årsstämman 2009.
För att säkerställa att styrelsens och revisionsutskottets behandling sker på ett strukturerat sätt samt för att tillgodose styrelsens informationsbehov rapporterar Billeruds revisorer vid minst tre tillfällen per år direkt till utskott och styrelse. Under 2007 rapporterade revisorerna vid tre tillfällen till revisionsutskottet och vid ett tillfälle till Billeruds styrelse. Rapporterna avsåg revisionsupplägg, utfallet av revisionen baserat på septemberbokslutet, samt utfallet av revisionen av årsbokslutet.
Revisorernas uppdrag i andra bolag
För uppgift om arvoden, se not 4 i årsredovisning 2007.
VD och ledningsgruppen
VD är ansvarig för den dagliga ledningen av bolaget i enlighet med styrelsens instruktioner och föreskrifter. VD fungerar dessutom som ledningsgruppens ordförande.
Ytterligare uppgifter om Billeruds VD.
Instruktion till verkställande direktören
Ledningsgruppen har, förutom VD, bestått av åtta personer; de tre brukscheferna, ekonomi- och finansdirektören, personaldirektören och de tre affärsområdescheferna.
Ledningsgruppen sammanträder normalt varje vecka; varannan vecka med personlig närvaro och varannan vecka genom telefonkonferens. Under 2007 har ledningsgruppen diskuterat virkesförsörjning, produktionsfrågor, energifrågor, marknadsfrågor och prissättning, miljö- och tillståndsfrågor, investeringar samt personalfrågor. Deltagarna tar också upp pågående projekt inom respektive ansvarsområde. Vid varje möte diskuteras dessutom en lägesrapport för bolagets olika enheter samt presenteras den aktuella finansiella rapporteringen.
Verksamheten är uppdelad i tre affärsområden; Packaging & Speciality Paper, Packaging Boards och Market Pulp, som vart och ett har ansvar för försäljning, marknadsföring och utveckling av respektive produktområde.
Affärsområdena har ett resultatansvar, baserat på förkalkylerade produktionskostnader. Billeruds bruk är ansvariga för tillverkning och produktionseffektivitet och har ett resultatansvar baserat på detta.
Ledningsgruppen har organiserat ett antal koncerngemensamma nätverk, där en medlem av ledningsgruppen är sammankallande och ordförande. Representanter för de tre svenska bruken finns representerade i samtliga råd. Under 2007 har följande nätverk, så kallade råd, funnits:
Ekonomichefsråd: Bertil Carlsén
FoU-råd: Stina Blombäck
Inköpsråd: Per Lindberg
IT-råd: Bertil Carlsén
Personalchefsråd: Cecilia Lundin
Samtliga medlemmar i ledningsgruppen har genomgått OMX Nordic Exvchange Stockholms utbildning för styrelse och ledande befattningshavare.
Läs mer om Billeruds ledningsgrupp
Principer för ersättning till ledande befattningshavare
Årsstämma 2007 antog principerna att ersättning och anställningsvillkor i övrigt ska vara marknadsmässiga. Fast lön ska utgöra ersättning för fullgott arbete. Därutöver kan rörlig ersättning erbjudas som belönar uppnåendet av tydligt uppställda mål.
För fullständigt beslut beträffande principerna för ersättning hänvisas till protokollet från årsstämma 2007, bilaga 3.Styrelsens förslag till riktlinjer till lårsstämman 2008 framgår av stämmoprotokoll.
Rapport över internkontroll
Rapporten avseende intern kontroll är upprättad i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning och med tillämpning av de anvisningar som Kollegiet för svensk bolagsstyrning meddelat. Detta innebär att rapporten begränsas till en beskrivning av hur den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen är organiserad. Rapporten har av praktiska skäl, i likhet med tidigare år, integrerats med Bolagsstyrningsrapporten.
Kontrollmiljö
En god intern kontroll är en av grunderna för ett effektivt styrelsearbete. Styrelsens arbetsordning, arbetsordningarna för styrelsens utskott samt VD-instruktionen syftar till att säkerställa en tydlig roll- och ansvarsfördelning till gagn för en effektiv hantering av verksamhetens risker. Styrelsen har vidare fastställt ett antal grundläggande riktlinjer av betydelse för arbetet med den interna kontrollen, såsom redovisnings- och rapportinstruktioner, finanspolicy, finansiella mål samt beslutat om en adekvat organisation, inklusive bolagets ledningsgrupp. Bolagsledningen rapporterar regelbundet till styrelsen utifrån fastställda rutiner. Härtill kommer en rapportering från revisionsutskottet.
Bolagsledningen ansvarar för att nödvändiga interna kontroller genomförs som krävs för att hantera väsentliga risker i den löpande verksamheten. Här ingår riktlinjer för att berörda anställda skall förstå sin roll för upprätthållandet av god intern kontroll.
Riskbedömning och kontrollaktiviteter
Bolaget har en modell för bedömning av risken för fel i den finansiella rapporteringen. Bolaget identifierar löpande poster där risken för väsentliga fel är förhöjd. Så har även gjorts i slutet av 2007, som kommenteras på sidorna 57-61 och i not 31 i årsredovisning 2007. Särskild vikt har lagts vid att utforma kontroller för att förebygga och upptäcka brister på dessa områden.
Information och kommunikation
Väsentliga riktlinjer, manualer med mera av betydelse för den finansiella rapporteringen uppdateras och kommuniceras löpande till berörda medarbetare. Det finns såväl formella som informella informationskanaler till bolagsledningen och styrelsen för väsentlig information från medarbetarna. För extern kommunikation finns riktlinjer som säkerställer att bolaget lever upp till högt ställda krav på korrekt information till finansmarknaden.
Uppföljning
Styrelsen utvärderar den information som bolagsledningen och revisionsutskottet lämnar. Av särskild betydelse för uppföljningen av den interna kontrollen är revisionsutskottets arbete med att följa upp effektiviteten i bolagsledningens arbete på detta område. Arbetet innefattar bland annat att säkerställa att åtgärder vidtas rörande de brister och förslag till åtgärder som framkommit vid den externa revisionen.
Intern revision
Styrelsen har även bedömt behovet av särskild granskningsfunktion (intern revision). Med hänsyn till att internkontrollens organisation fungerar väl har styrelsen bedömt att den uppföljning som redovisas ovan är för närvarande tillräcklig för att säkerställa att den interna kontrollen är effektiv utan en särskild granskningsfunktion.
Bolagsstyrningsrapporten, inklusive rapporten över internkontroll, är inte en del av den formella årsredovisningen och har inte granskats av bolagets revisorer.
Solna den 7 februari 2008
Ingvar Petersson, Ordförande
Michael M.F. Kaufmann, Vice ordförande
Stewe Cato, Ledamot
Gunilla Jönson, Ledamot
Per Lundberg, Ledamot
Ewald Nageler, Ledamot
Per Nilsson, Ledamot
Yngve Stade, Ledamot
Meg Tivéus, Ledamot