Styrelsen har under 2006 i sin styrning av bolaget fokuserat på frågor rörande bolagets strategi och finansiella mål. Utöver detta har styrelsen löpande behandlat bolagets förändrings- och effektiviseringsprogram samt frågor om nyrekryteringar, organisationsförändringar och långsiktigt investeringsbehov.
Svensk kod för bolagsstyrning
Denna rapport om Billerudkoncernens bolagsstyrning är utformad enligt reglerna i Svensk kod för bolagsstyrning. Koden infördes av Billerud under våren 2005. Bolaget följer också gällande regler enligt Stockholmsbörsens noteringsavtal, som från den 1 juli 2005 kräver att bolaget tillämpar Svensk kod för bolagsstyrning fullt ut. Bolagsstyrningsrapporten har inte granskats av bolagets revisorer.
Läs Billeruds bolagsstyrningspolicy
Under 2006 har Svensk Kod för Bolagsstyrning sammanfattningsvis tillämpats enligt nedan:
1. Bolagsstämma: Koden har följts
2. Valberedning: Koden har följts, men med följande undantag:
2.1.2 Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot skall inte vara valberedningens ordförande:
Årsstämma 2006 beslutade vad gäller valberedningens sammansättning att valberedningens ordförande ska vara den ledamot som till aktieinnehav representerar störste ägaren. Michael M.F. Kaufmann är styrelsemedlem och vice ordförande i styrelsen.
3. Styrelse: Koden har följts, men med undantaget att ingen försäkran enligt 3.6.2 lämnats.
4. Bolagsledning: Koden har följts
5. Bolagsstyrning: Koden har följts
Läs den fullständiga tabellen
Ägarstruktur och aktie
Vid slutet av 2006 uppgick det totala antalet aktieägare till 151 762 mot 160 274 vid föregående årsskifte. Andelen utländskt ägande ökade till 42,7 (34,4) procent exklusive Billeruds egna återköpta aktier (1 910 000). Övriga ägargrupper utgjordes av svenska privatpersoner 41,0 (47,1) procent samt svenska juridiska personer 16,3 (18,5) procent.
Läs mer om Aktien
Läs mer om Ägarstrukturen
Bolagsstämmor med mera
Valberedning och nomineringsprocess
På bolagsstämman 2002 informerade styrelseordföranden att en nomineringskommitté skulle införas i Billerud. Nomineringskommittén utsågs genom att styrelseordföranden i Billerud AB under hösten kontaktade större aktieägare tills dess tre aktieägare förklarat sig intresserade av att ingå i nomineringskommittén. Kommittéer utsedda enligt denna procedur arbetade inför 2003 - 2006 års bolagsstämmor med att presentera förslag till styrelseledamöter och revisorer samt ge förslag till arvodering av styrelse och revisorer. Inför 2005 års ordinarie bolagsstämma ändrades namnet nomineringskommitté till valberedning.
Årsstämma 2006
I valberedningen inför 2006 års årsstämma ingick Cecilia Lager, SEB fonder och SEB Trygg Liv (ordförande), Michael M. F. Kaufmann, Frapag Vermögensverwaltung samt Torsten Johansson, Handelsbanken Kapitalförvaltning. Ingvar Petersson, styrelseordförande i Billerud AB, var sammankallande och sekreterare, men ej ledamot av valberedningen.
Valberedningen hade tagit del av en internt utförd utvärdering av styrelseledamöterna och styrelsearbetet under 2005.
Ingen särskild ersättning har utgått till ordföranden eller till någon av de övriga ledamöterna i valberedningen.
De tre ägarrepresentanterna har sammanlagt representerat cirka 20 procent av rösterna i Billerud.
Valberedningen har haft tre protokollförda sammanträden samt däremellan även haft kontakt per telefon och per e-post. På Billeruds hemsida finns och har funnits ett särskilt avsnitt benämnt ”Valberedning” inom ramen för avsnittet ”Bolagsstyrning”, där aktieägare har getts möjlighet att kommunicera med valberedningen. Några förslag eller synpunkter inkom dock inte till valberedningen.
Stämman ägde rum den 3 maj 2006 på Aula Magna, Stockholms Universitet. 26,3 procent av kapitalet närvarade. Årsstämman beslutade om en utdelning på SEK 3,25 för räkenskapsåret 2005. Vidare beslutade stämman omvälja Ingvar Petersson, Gunilla Jönson, Per Lundberg, Michael M.F. Kaufmann, Yngve Stade och Meg Tivéus till ordinarie styrelseledamöter samt välja Ewald Nageler till ny ordinarie styrelseledamot. Björn Björnsson och Mats Pousette hade avsagt sig omval. Ingvar Petersson omvaldes av stämman till styrelsens ordförande och till vice ordförande i styrelsen valdes Michael M.F. Kaufmann.
Årsstämma 2007
Årsstämman 2006 beslutade att inför 2007 års årsstämma tillsätta en valberedning vars arbetssätt skulle likna den tidigare tillämpade proceduren. Valberedningen skulle utses genom att styrelseordföranden i Billerud AB under hösten 2006 kontaktade större aktieägare för att inrätta en valberedning. Valberedningen ska framlägga förslag avseende ordförande vid stämman, styrelseledamöter inklusive styrelseordförande och vice styrelseordförande samt arvode till styrelse och revisorer. Valberedningen ska dessutom framlägga förslag till förfarande för tillsättning av valberedning inför årsstämma 2008.
Den 26 oktober 2006 offentliggjordes att valberedningen inför 2007 års årsstämma består av Cecilia Lager, SEB Fonder och SEB Trygg Liv (ordförande), Michael M.F. Kaufmann, Frapag Vermögensverwaltung samt Jan Andersson, Swebank Robur Fonder. Ingvar Petersson, styrelseordförande i Billerud AB, är sammankallande och sekreterare, men ej ledamot av valberedningen. Ingen särskild ersättning utgår till ordföranden eller till någon av de övriga ledamöterna i valberedningen.
De tre ägarrepresentanterna representerar sammanlagt cirka 24 procent av rösterna i Billerud.
Valberedningen har haft tre protokollförda sammanträden samt däremellan även haft kontakt per telefon och per e-post. På Billeruds hemsida finns och har funnits ett särskilt avsnitt benämnt ”Valberedningen” inom ramen för avsnittet ”Bolagsstyrning”, där hänvisningar funnits för hur aktieägare kan kommunicera med valberedningen. Några förslag eller synpunkter har dock inte inkommit.
Valberedningen har tagit del av en extern utvärdering av styrelsearbetet, där bland annat varje styrelseledamot intervjuats och gett synpunkter på hur styrelsearbetet har bedrivits under 2006. Valberedningen har vidare bedömt vilka kompetenser som bör finnas i en styrelse i ett bolag av Billeruds karaktär och även jämfört detta med bolagets existerande styrelse.
2007 års årsstämma äger rum den 3 maj 2007 på Aula Magna, Stockholms Universitet, Stockholm.
Styrelsen
Sammansättning
Styrelsen i Billerud AB består enligt bolagsordningen av lägst sex och högst tio ledamöter med högst sex suppleanter. Arbetstagarnas organisationer har enligt lagen om styrelserepresentation för privatanställda rätt att utse två ledamöter samt två suppleanter. Detta begränsar antalet stämmovalda ledamöter till högst åtta ordinarie ledamöter. Dessa utses för ett år i taget. Bolagets VD är inte ledamot av styrelsen.
Av de stämmovalda ledamöterna är samtliga utom två oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen samt till bolagets större aktieägare. Michael M. F. Kaufmann är CEO och Ewald Nageler CFO i moderbolaget till Frapag Vermögensverwaltung GmbH, Billerud ABs störste aktieägare, och är därmed enligt definitionerna i svensk kod för bolagsstyrning och Stockholmsbörsens noteringsavtal beroende av bolagets ägare.
I styrelsen ingår även fyra ledamöter, varav två suppleanter, som är utsedda av arbetstagarnas organisationer i enlighet med lagen om styrelserepresentation för privatanställda. Dessa fyra ledamöter är, såsom anställda, beroende av bolaget.
Sekreterare i styrelsen har under 2006 varit advokaten Wilhelm Lüning från Advokatfirman Cederquist.
Samtliga ledamöter har genomgått Stockholmsbörsens utbildning för styrelsemedlemmar i börsnoterade bolag.
Läs mer om Billeruds styrelse
Läs mer om närvaro mm
Styrelsearbetets organisation
Styrelsens arbete följer en skriftlig arbetsordning inklusive mötesplan, som ska säkerställa att styrelsen är allsidigt informerad och att alla aspekter av företagets verksamhet tas upp till behandling. Arbetsordningen anger vilken information styrelsen ska erhålla och återfinns i sin helhet på bolagets hemsida.
Styrelsen har också beslutat om ett antal övergripande policyer för bolagets verksamhet. Dessa policyer revideras vid behov. Här ingår bolagsstyrningspolicy, finanspolicy, kommunikationspolicy samt policy för kvalitet, miljö och omvärldshänsyn. I den senare policyn beskrivs bland annat Billeruds hållning i etiska frågor och i miljöfrågor.
Styrelsen har två utskott, ett revisionsutskott etablerat 2004 och ett ersättningsutskott etablerat 2001. Utskottens uppgifter, sammansättning och aktiviteter under 2006 framgår nedan.
Styrelsen har även utfärdat en instruktion till VD. Den ger VD behörighet att företräda Billerud och teckna bolagets firma inom ramen för den löpande verksamheten, undantaget transaktioner av extraordinär natur eller av väsentlig betydelse. Instruktionen till VD uppdateras årligen.
Arbetsordning för Billeruds styrelse
Revisionsutskott
Styrelsen är ytterst ansvarig för att en tillfredställande kontroll finns för riskhantering, redovisning, ekonomisk rapportering och liknande frågor. För att bistå i fullgörandet av styrelsens övervakande roll över revisionsfrågorna beslöt styrelsen under 2004 att inrätta ett särskilt revisionsutskott. Utskottet är en del av styrelsen. Revisionsutskottet ska bidra till en god finansiell rapportering och säkerställa en kvalificerad, effektiv och oberoende extern revision av bolaget. Utskottet ska vidare övervaka redovisningsprinciper, riskhantering samt bolagets internkontroll. Utskottet ska slutligen förbereda frågor avseende revisorsval och revisors arvodering.
Revisionsutskottet består av fyra ledamöter, Per Lundberg (ordförande), Gösta Brink, Ingvar Petersson och Meg Tivéus. Samtliga ledamöter utom en är oberoende av bolaget. Gösta Brink är anställd av och därmed beroende av bolaget. Sekreterare i revisionsutskottet har under 2006 varit advokaten Wilhelm Lüning från Advokatfirman Cederquist.
Arbetsordning för Revisionsutskottet
Arbete under 2006
Under 2006 har utskottet haft tio möten, av vilka fyra hölls per telefon. Utskottsledamöternas mötesnärvaro redovisas nedan. Utskottet behandlade under året olika redovisningsfrågor, revisionsupplägget för 2006, riskanalys, intern kontroll, frågor föranledda av införandet av Svensk kod för bolagsstyrning, Long Term Incentive Program samt policyfrågor. Utskottet sammanträdde också inför varje delårsrapport och inför bokslutskommunikén. Vid dessa möten avhandlades redovisnings- och rapporteringsfrågor relaterade till kommunikén. Revisionsutskottets ordförande rapporterade regelmässigt till styrelsen från utskottets möten. Styrelsens arbete med den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen finns sammanfattad i rapporten. Där framgår också styrelsens bedömning avseende behovet av en särskild granskningsfunktion.
Revisorer
Vid bolagsstämman 2005 omvaldes som revisorer auktoriserade revisorerna Caj Nackstad och Owe Wallinder samt Thomas Nilsson och Hans Åkervall som revisorssuppleanter. Samtliga kommer från revisionsfirman KPMG. Caj Nackstad och Owe Wallinder har varit Billeruds revisorer sedan 2001. Thomas Nilsson och Hans Åkervall valdes in som revisorssuppleanter vid ordinarie bolagsstämma 2003.
Revisorernas uppdrag i andra bolag se sidan 89 i Årsredovisning 2006. För 2006 erhöll Billeruds revisorer cirka MSEK 5,0 i arvoden och kostnadsersättningar, varav cirka MSEK 2,0 avsåg revision. Övriga uppdrag utgjordes främst av rådgivning i redovisnings- och skattefrågor. Enligt fastlagda riktlinjer bör andra revisionsbyråer än den stämmovalda revisorn anlitas då det inte gäller med revisionen närliggande uppdrag. Andra revisionsbyråer har anlitats i samband med förvärvsdiskussioner.
För att säkerställa att styrelsens och revisionsutskottets behandling sker på ett strukturerat sätt samt för att tillgodose styrelsens informationsbehov rapporterar Billeruds revisorer vid minst tre tillfällen per år direkt till utskott och styrelse. Under 2006 rapporterade revisorerna vid tre tillfällen till revisionsutskottet och vid ett tillfälle till Billeruds styrelse. Rapporterna avsåg revisionsupplägg, utfallet av revisionen baserat på septemberbokslutet, samt utfallet av revisionen av årsbokslutet.
Läs mer om Billeruds revisorer
Ersättningsutskott
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott med uppgift att föreslå övergripande policy beträffande löner, ersättningar och övriga anställningsförmåner generellt i Billerud samt godkänna VDs förslag till löner och ersättningar för ledningsgruppen inom ramen för denna policy. Utskottet framlägger också förslag till styrelsen som beslutar om lön och ersättningar till VD. Arbetsordningen för ersättningsutskottet återfinns i sin helhet på bolagets hemsida.
Utskottet består av Ingvar Petersson (ordförande), Michael M.F. Kaufmann och Per Lundberg. Personaldirektören Anna-Lena Nyberg har till och med den 30 juni 2006, då hon gick i pension, varit sekreterare, men ej medlem, i utskottet. Från den 1 augusti 2006 har den nytillrädde personaldirektören Cecilia Lundin innehaft detta uppdrag. Under 2006 har utskottet haft tre möten. Utskottsledamöternas mötesnärvaro redovisas på sidan 85 i Årsredovisning 2006.
Arbetsordning för Billeruds ersättningsutskott
Arbete under 2006
Under 2006 diskuterades vinstdelningsprinciper, anställningsvillkor för ny ekonomi- och finansdirektör samt personaldirektör, bonusutfall 2005, lönerevision 2006 och 2007 samt bonuskriterier 2007 för ledningsgruppen. Principerna för samt utfallet av ersättningen till VD och övriga ledande befattningshavare framgår av not 24 i Årsredovisning 2006.
VD och ledningsgruppen
VD är ansvarig för den dagliga ledningen av bolaget i enlighet med styrelsens instruktioner och föreskrifter. VD fungerar dessutom som ledningsgruppens ordförande.
Instruktion för verkställande direktören
Ledningsgruppen har fram till den 28 februari 2006 bestått av tre brukschefer, en ekonomi- och finansdirektör samt en personal- och informationsdirektör. Den 1 mars 2006 utökades gruppen med tre affärsområdeschefer.
Läs mer om Billeruds ledningsgrupp
Ledningsgruppen sammanträder normalt varje vecka; varannan vecka med personlig närvaro och varannan vecka genom telefonkonferens. Under 2006 har ledningsgruppen diskuterat organisationsöversyn och personalreduktion, energifrågor och det pågående energiprojektet, marknadsfrågor och prissättning, miljö- och tillståndsfrågor, investeringar samt personalfrågor. Deltagarna tar också upp pågående projekt inom respektive ansvarsområde. Vid varje möte diskuteras dessutom en lägesrapport för bolagets olika enheter samt presenteras den aktuella finansiella rapporteringen. I slutet av 2005 beslutade Billeruds styrelse att gradvis införa en organisation baserad på affärsområden.
Översikt över Billeruds organisation
Verksamheten delades upp i tre affärsområden; Packaging & Speciality Paper, Packaging Boards och Market Pulp, som vart och ett fått ansvar för försäljning, marknadsföring och utveckling av respektive produktområde.
Affärsområdena har ett resultatansvar, baserat på förkalkylerade produktionskostnader. Billeruds bruk är ansvariga för tillverkning och produktionseffektivitet och har ett resultatansvar baserat på detta.
Ledningsgruppen har organiserat ett antal koncerngemensamma nätverk, där en medlem av ledningsgruppen är sammankallande och ordförande. Representanter för de tre svenska bruken finns representerade i samtliga råd. Under 2006 har följande nätverk, så kallade råd, funnits:
Teknikråd Anders Snell
Ekonomichefsråd Nils Lindholm till 30/3 2006. Bertil Carlsén från 1/4 2006
FoU-råd Stina Blombäck
Inköpsråd Per Lindberg
IT-råd Nils Lindholm till 30/3 2006. Bertil Carlsén från 1/4 2006
Personalchefsråd Anna-Lena Nyberg till 30/6 2006. Cecilia Lundin från 1/8 2006
Principer för ersättning till ledande befattningshavare
Årsstämma 2006 antog principerna att ersättning och anställningsvillkor i övrigt ska vara marknadsmässiga. Fast lön ska utgöra ersättning för fullgott arbete. Därutöver kan rörlig ersättning erbjudas som belönar tydligt uppställda mål. Se även not 24, sidan 76 i Årsredovisning 2006.
Rapport över internkontroll
Rapporten avseende intern kontroll är upprättad i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning och med tillämpning av de övergångsregler som Kollegiet för svensk bolagsstyrning meddelade den 15 december 2005. Detta innebär att rapporten begränsas till en beskrivning av hur den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen är organiserad. Rapporten har av praktiska skäl, i likhet med 2005, integrerats med Bolagsstyrningsrapporten avseende år 2006.
Kontrollmiljö
En god intern kontroll är en av grunderna för ett effektivt styrelsearbete. Styrelsens arbetsordning, arbetsordningarna för styrelsens utskott samt VD-instruktionen syftar till att säkerställa en tydlig roll- och ansvarsfördelning till gagn för en effektiv hantering av verksamhetens risker. Styrelsen har vidare fastställt ett antal grundläggande riktlinjer av betydelse för arbetet med den interna kontrollen, såsom redovisnings- och rapportinstruktioner, finanspolicy, finansiella mål samt beslutat om en adekvat organisation, inklusive bolagets ledningsgrupp. Bolagsledningen rapporterar regelbundet till styrelsen utifrån fastställda rutiner. Härtill kommer en rapportering från revisionsutskottet.
Bolagsledningen ansvarar för att nödvändiga interna kontroller genomförs som krävs för att hantera väsentliga risker i den löpande verksamheten. Här ingår riktlinjer för att berörda anställda skall förstå sin roll för upprätthållandet av god intern kontroll.
Riskbedömning och kontrollaktiviteter
Bolaget har en modell för bedömning av risken för fel i den finansiella rapporteringen. Bolaget identifierar löpande poster där risken för väsentliga fel är förhöjd. Så har även gjorts i slutet av 2006, som kommenteras i not 23 och 31 i Årsredovisning 2006. Särskild vikt har lagts vid att utforma kontroller för att förebygga och upptäcka brister på dessa områden.
Information och kommunikation
Väsentliga riktlinjer, manualer med mera av betydelse för den finansiella rapporteringen uppdateras och kommuniceras löpande till berörda medarbetare. Det finns såväl formella som informella informationskanaler till bolagsledningen och styrelsen för väsentlig information från medarbetarna. För extern kommunikation finns riktlinjer som säkerställer att bolaget lever upp till högt ställda krav på korrekt information till finansmarknaden.
Uppföljning
Styrelsen utvärderar den information som bolagsledningen och revisionsutskottet lämnar. Av särskild betydelse för uppföljningen av den interna kontrollen är revisionsutskottets arbete med att följa upp effektiviteten i bolagsledningens arbete på detta område. Arbetet innefattar bland annat att säkerställa att åtgärder vidtas rörande de brister och förslag till åtgärder som framkommit vid den externa revisionen.
Intern revision
Styrelsen har även bedömt behovet av särskild granskningsfunktion (intern revision). Med hänsyn till att internkontrollens organisation fungerar väl har styrelsen bedömt att den uppföljning som redovisas ovan är för närvarande tillräcklig för att säkerställa att den interna kontrollen är effektiv utan en särskild granskningsfunktion.
Bolagsstyrningsrapporter, inklusive rapporten över internkontroll, är inte en del av den formella årsredovisningen och har inte granskats av bolagets revisorer.
Solna den 15 februari 2007
Ingvar Petersson, Ordförande
Michael M.F. Kaufmann, Vice ordförande
Gösta Brink
Stewe Cato
Gunilla Jönson
Per Lundberg
Ewald Nageler
Yngve Stade
Meg Tivéus